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小熊电器:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告

发布时间:2021-12-31 07:30:07 来源:环球体育bet

  重要事项提示:本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不构成公司盈利预测,公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担任何责任。

  小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定填补即期回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体如下:

  3、假设公司于2022年5月底完成本次发行,分别假设可转换公司债券在2022年11月底完成全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以中国证监会核准本次发行后、可转债持有人完成转股的实际时间为准);

  4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为60,000.00万元,于2022年5月31日募集资金到账,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次可转债的转股价格为62.90元/股(该价格为公司股票于2021年11月30日前二十个交易日交易均价与2021年11月30日前一个交易日交易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、根据公司披露的《2020年年度报告》,2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为42,813.59万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为39,611.96万元。假设2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%。假设2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。

  7、公司于2021年5月21日召开2020年度股东大会,会议审议通过《2020年度利润分配预案》,实施利润分配方案如下:“以公司现有总股本156,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利12元(含税),合计派发现金红利187,200,000.00元。本年度不送红股,不以公积金转增股本”。上述利润分配方案已实施完毕。假设2021年公司利润分配方案与2020年度利润分配方案相同,且于2022年6月实施完毕。

  本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期,因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

  本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期,因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  因此,公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  5、项目经济效益预测:经测算,项目预计达产后实现年均销售收入为112,009.21万元(不含税),实现年均净利润为11,306.34万元,税后内部收益率18.73%,税后静态投资回收期(含建设期)6.51年。

  近年来,公司小家电产品的生产销售规模正在快速增长,2018-2020年,公司营业收入分别为204,103.51万元、268,796.40万元和365,994.84万元,年均复合增长率达33.91%。随着小熊电器品牌知名度不断提高和广大消费者对小熊电器产品的广泛认可,以及我国人民生活水平的进一步提高,小家电渗透率不断提升,公司小家电产品生产销售规模仍将继续快速增长。为了更好地把握市场发展机遇,公司计划通过本项目新建工厂并引进先进生产线,进一步扩大公司生产规模,以满足客户日益增长的需求,提升公司产品市场占有率。

  公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电,其中厨房小家电根据功能进一步划分为锅煲类、电热类、壶类、西式类和电动类五类产品;其他小家电包含个护小家电和母婴小家电等。公司产品品类丰富,目前包括60多个产品品类、500多款产品型号,产品使用对象涵盖幼儿、青年、中老年人群及其生活与工作的不同场景。

  为了进一步丰富小家电产品种类,满足各种不同偏好的用户需求,本项目将充分利用公司在产品研发设计、生产制造和营销渠道等方面的优势,在对现有产品扩产的同时,加大对个护类、母婴类等小家电产品开发力度,进一步丰富公司小家电产品品类,优化产品结构,增强公司产品的整体市场竞争能力。

  近年来,我国小家电销售额保持在较高水平,根据全国家用电器工业信息中心数据,我国2018年、2019年和2020年小家电销售额分别为1,245亿元、1,289亿元和1,284亿元。随着我国互联网电子商务平台的蓬勃发展,小家电销售线上占比逐年上升。根据奥维云网统计,小家电销售线%。借助行业发展趋势及公司积累的品牌、研发设计、生产制造和线上营销渠道优势,公司小家电销售规模将持续扩大,因此公司需进一步扩张产能以顺应市场增长需求,巩固和提升行业地位。

  随着我国人民生活水平的提高,小家电产品作为便捷生活的得力助手,正在迅速走进千家万户。根据发达国家的市场经验,人均GDP突破3,000美元后,小家电消费将出现快速增长,我国人均GDP早在2008年便已步入这个阶段。目前,中国市场上小家电无论是消费者可选择的品类还是消费者实际拥有情况,仍和发达国家有较大差距。根据欧睿国际研究显示,我国小家电户均保有量不足10台,远低于欧美发达国家30-50台的户均保有量,同时,与欧美国家相比,我国小家电消费习惯更加偏向日韩的细分品类路线,而非欧美的集成式路线,未来户均小家电保有量增长潜力巨大。

  此外,随着我国市场经济的持续发展以及科学技术的不断更新,机电一体化技术、数字化技术和智能家电技术正在得到普遍应用,小家电产品在新的时代背景下将迎来又一轮发展的良好契机。根据中商产业研究院数据显示,2020年我国小家电市场规模达4,536亿元,预计2021年随着疫情逐步得到控制,在政策带动消费需求增长的情况下,2021年我国小家电市场规模将达4,868亿元,预计到2023年将达到6,460亿元。

  公司自成立以来,一直以线上电商渠道为主要的销售渠道。公司坚持互联网思维,秉承优异产品质量以及优质售后服务的理念,把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量,充分利用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点,快速布局线上渠道,经过十多年的持续经营,已发展成为“创意小家电+互联网”领先企业之一。

  公司与天猫商城、京东商城、拼多多和唯品会等主流电商平台均建立了良好的合作关系,并已打造了一支经验丰富的电商运营团队。该团队在品牌推广、新兴电商拓展、营销策划、仓储物流、售后客服等方面具备出色的开拓创新、组织决策和执行能力,能够带领公司不断适应电子商务市场变化,巩固线上渠道优势。

  公司自成立以来,一直专注于创意小家电研发、设计、生产和销售,积累了丰富的研发设计和生产制造经验。小家电产品种类繁多、更新换代快,具有很强的潮流性和多变性,这要求企业不断加大科研投入研发新品,以满足消费者个性化需求。公司作为国内小家电细分市场领域具有竞争力和成长性的企业之一,经过持续的技术创新以及经验积累,产品设计创新实力不断获得认可,在研发设计方面具有较强的优势。公司已搭建3级研发体系,拥有10个研发团队,共300多名研发人员,每年开发新产品超过100款,截至目前公司拥有60多个品类,超过500款型号;且公司生产基地已实现从产品研发、工程转化、品质管控、供应链到生产的全链条覆盖,生产反应能力迅速。公司丰富的研发制造经验将为本项目提供坚实的生产保障。

  “广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地(二期)项目”与公司当前主营业务方向一致,加强公司在智能小家电市场竞争力,提高公司的盈利水平,增强市场竞争力,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

  近年来随着公司业务发展,公司培养了一批运作经验丰富、市场开拓能力较强的业务骨干和管理者,且公司的核心团队成员具有长期从事小家电生产营运经验。截至2020年12月31日,公司共有员工4,273人,其中大学(含大专)及大专以上文凭的占比为32.30%,上述人员为公司的后续发展提供人才保障和支撑。

  本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础,募集资金投资项目建设所需机器设备、生产工序、仓库管理等与公司现有生产经营模式基本类似,经过多年的技术改进和管理提升,公司已掌握项目所需的核心技术。

  公司高度重视市场的开拓和储备工作。公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会、苏宁易购等主流电商平台和拼多多、抖音、快手等新兴电商平台进行销售。同时,公司布局线下销售渠道以及出口销售,充分利用经销商或海外客户资源及经验优势,将产品渗透至线下流通渠道,实施全渠道运营的销售模式,加速线上线下融合发展。公司已建立一套科学、高效的销售管理体系,保证产品在各个渠道快速实现销售。

  本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,从而对公司原股东的即期回报有所摊薄。为保证本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来经营的回报能力,公司将采取以下措施:

  公司本次可转换公司债券发行完成及募集资金投资项目投产后,公司小家电业务生产能力将得到进一步增强,有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换;本次发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,提高募集资金使用效率,争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。

  公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求,对募集资金进行专项存储,严格管理募集资金使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用。

  公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系,保证公司各项经营活动正常有序进行。公司未来将通过人才培养、加大研发投入、加强品牌建设等方式进一步提高经营管理水平和决策效率,优化治理机构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,公司于第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》,此议案尚需经公司股东大会审议。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司、实际控制人李一峰和张红根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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